通领科技IPO两度折戟转战北交所 监管措辞罕见严厉质疑业绩真实性

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　　出品：上市公司研究院

　　作者：君

　　通领科技于2016年和2022年两度发起IPO，先后折戟上交所和创业板，2024年底第三次冲击上市转战北交所。

　　近期，北交所网站公开披露了对通领科技IPO的审核问询函。

　　根据本次审核问询函，通领科技财务内控的有效性令人担忧，存在体外发放奖金、会计差错更正事项、资金占用、第三方回款、票据找零、无票费用报销等多项不规范情形。

　　关于募投项目，通领科技本次IPO拟募集资金5.16亿元，其中，0.95亿元用于补流，3.41亿元用于扩产，0.79亿元用于研发。公司近年来激进投资扩张，产能利用率持续下滑，却仍计划募资扩产；在现金流较为紧张的情况下，连续两年大额分红后又募资补流。

　　业绩真实性遭“灵魂拷问”

　　根据招股书，通领科技主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，是一家集产品研发设计、模具自主开发、产品生产及销售为一体的高新技术企业。公司的主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域。

　　2015年11月，通领科技在全国股转公司挂牌。

　　挂牌仅半年左右，通领科技次年6月向证监会报送招股书，冲击上交所上市。经历长达一年半的审核后，2017年12月，证监会公告显示，通领科技首发申请未获发审委会议通过，主要系实控人认定、关联交易、同业竞争、业绩稳定性等问题。

　　沉寂4年半后，2022年6月，通领科技再次启动IPO，拟在创业板上市。

　　两年后，通领科技“梅开三度”，又转战北交所，主办券商为长江证券。

　　招股书显示，2021年、2022年、2023年、2024年1-6月（下称“报告期”），通领科技整体经营情况呈现增长的趋势，营业收入分别为8.46亿元、8.92亿元、10.13亿元和 4.90亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5508.46万元、6456.36万元、11166.08万元和6459.52万元。

　　在审核问询环节，通领科技业绩真实性遭到北交所“灵魂拷问”，包括业绩大幅增长的真实性及可持续性，主要原材料境外定制化采购的真实公允性，毛利率持续增长及高于可比公司的合理性等事项。

　　监管之所以会起疑，或因公司财务内控频频违规，存在体外发放奖金、会计差错更正事项、资金占用、第三方回款、票据找零、无票费用报销等多项不规范情形。

　　2024年4月、12月，公司进行两次会计差错更正，主要涉及净额法调整、收入跨期、暂估确认收入金额调整等，各期各类调整项目在40项以上，影响各期净利润比例分别为-5.51%、-11.70%、1.63%和-5.30%。

　　对此，北交所措辞罕见严厉，要求公司说明是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，是否属于会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。

　　值得注意的是，通领科技近两年业绩大幅增长，主要系外销收入快速增长。

　　报告期内，公司境外收入金额分别为1.67亿元、1.49亿元、3.78亿元和2.07亿元，占营业收入的比例分别为19.81%、16.74%、37.56%和42.52%，2023年境外收入大幅增长，境内收入则同比下滑。

　　当前监管环境下，IPO企业的经营业绩稳定性，是否存在波动风险等问题已几乎成为必答题。其中，境外业务由于核查较为困难，往往成为公司财务舞弊的易发高发领域，因此受到监管重点关注。

　　2022年9月，财政部发布《财务舞弊易发高发领域及重点应对措施》，文件“针对虚构境外收入相关舞弊风险”，提出“分析境外销售毛利率是否存在异常，相同或类似产品是否存在境外销售价格明显高于境内、境外销售毛利率明显高于境内等情形”。

　　通领科技精准“踩雷”，存在外销毛利率显著高于内销毛利率的情形，境内主营业务毛利率分别为19.29%、21.82%、22.10%和25.25%，各期境外主营业务毛利率分别为26.98%、30.30%、33.52%和33.95%，高于内销毛利率约10个百分点。

　　更令人起疑的是，近年来，可比公司的综合毛利率普遍下滑，而通领科技却能实现逆势增长。报告期内，可比公司的平均毛利率分别为24.79%、23.20%、23.59%、21.86%，通领科技的毛利率分别为20.81%、23.24%、26.39%和28.95%，近两年显著高于可比公司。

　　此外，通领科技的产品是否具备竞争优势，以支撑业绩快速增长，尚且需要打上问号。

　　据通领科技所述，其汽车内饰件中国市场的占有率分别为12.72%、15.44%、10.95%和12.55%，最近三年国外市场占有率分别为1.84%、2.09%和2.45%，拥有相对较高的市场占有率。

　　需要指出的是，上述市场占有率采用“公司内饰件装车量（中国/国外）/乘用车销量（中国/国外）”计算得出。

　　根据华经情报网披露的数据，国内汽车内饰件市场呈现低集中度特点，竞争格局较为分散，2023年国内内饰CR3仅为25.21%。其中，延锋、佛吉亚、安通林和新泉股份的市场份额位居前四，未见通领科技的身影。

　　北交所也要求公司结合汽车内饰件市场竞争格局，主要竞争对手市场份额、主要产品和主要客户、应用车型对比情况，以及下游客户同类产品采购情况等，进一步说明公司在汽车内饰件市场“拥有相对较高的市场占有率”依据是否充分，公司主要产品是否具有市场竞争力。

　　连续两年大额分红 产能利用率持续下滑

　　2023年5月，通领科技以截至2022年末未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共派发现金红利1638万元，该次股利分配已于2023年5月实施完毕。该次股利分配金额占2022年度净利润的比例为25.37%。

　　2024年5月，公司以截至2023年末未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金红利2340万元，该次股利分配已于2024年6月实施完毕。该次股利分配金额占2023年度净利润的比例为20.96%。

　　2021年度至2023年度，通领科技累计现金分红3978万元，分红比例为17.20%。

　　需要指出的是，通领科技堪称“家族企业”的典型。

　　招股书显示，公司实际控制人为项春潮、项建武、项建文。项建武、项建文为项春潮之子，项建文为项建武之兄。

　　截至2024年12月4日，项春潮、项建武、项建文分别直接持有公司14.15%、8.73%、7.85%的股份，实际控制人合计直接持有公司30.73%股份。项春潮与其一致行动人共持有公司3551.29万股股份，公司实际控制人合计可控制公司75.88%的表决权。

　　2020年，项春潮卸任董事长一职，其儿子项建武接任。董事长项建武哥哥、配偶、母亲、叔叔、姑姑均位列股东。

　　根据持股比例粗略计算，近三年，公司实控人及一致行动人合计分得现金红利3000万元。

　　北交所要求公司结合报告期内的财务状况、现金流状况及资金需求状况等，说明大额现金分红的背景、原因及合理性，现金分红资金的具体流向，是否存在流向主要客户、供应商及关联方的情形，是否存在通过体外资金进行商业贿赂或代垫成本费用的情形，并说明相关内控制度执行的有效性。

　　一面是大额分红，一面是募资补流，通领科技拟北交所上市的真实目的令人起疑。

　　根据招股书，公司本次拟公开发行不超过1560万股股票，占发行后总股本的25%；扣除发行费用后，拟募集资金5.16亿元，其中，“武汉通领沃德汽车内饰件生产项目”投入1.62亿元，“上海通领智能化升级项目”投入1.10亿元，“研发中心升级项目”投入0.79亿元，“上海通领汽车门板总成生产项目”投入0.69亿元，“补充流动资金”0.95亿元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2300.99万元、4527.81万元、13099.28万元和7947.87万元，四年累计净流入2.79亿元。

　　但由于激进投资扩张，公司目前的现金流状况并不理想，截至2024年9月末，货币资金仅剩0.81亿元，而短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款分别为1.55亿元、0.19亿元和0.32亿元，长短期债务合计2.06亿元，面临约1.25亿元的资金缺口。

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为0.78亿元、0.46亿元、0.69亿元和0.34亿元，导致投资活动产生的现金一直处于净流出状态，营运资金承压。

　　截至2024年9月末，公司固定资产、无形资产等长期资产高达3.70亿元，占期末总资产的30.55%。

　　本次募投项目中，扩产项目拟投入3.41亿元，转固后公司固定资产预计将大幅增长。

　　但需要指出的是，公司产能利用率并不高，且近年来持续下滑。报告期内，公司主要生产设备注塑机的产能利用率分别为98.33%、88.75%、87.86%和80.40%。